Aprire Società in Inghilterra, Aprire Ltd

Le principali tipologie societarie in Inghilterra sono le seguenti:

• Private Limited Company (Ltd);
• Public Limited Company (Plc).
• Limited Liability Partnership (LLP);
• Unlimited Company.

La Private Limited Company o Ltd (assimilabile alla nostra S.r.l.) costituisce la tipologia societaria più diffusa in Inghilterra per le imprese di piccole e medie dimensioni Le partecipazioni di una Ltd sono rappresentate da azioni. I soci possono essere persone fisiche o altre società. E’ sufficiente la nomina di un amministratore, anche non residente in Inghilterra.

La Public Limited Company o Plc (assimilabile alla nostra S.p.A.) costituisce il tipo societario più diffuso per le società di grandi dimensioni o ad ampia compagine sociale. Il capitale minimo per la costituzione di una Plc è di 50.000 sterline (o l’equivalente in euro o altra valuta). I soci possono essere persone fisiche o altre società. E’ sufficiente la nomina di un amministratore, anche non residente in Inghilterra.

La Limited Liability Partnership o LLP è una società di persone a responsabilità limitata. Le partecipazioni rappresentate da azioni. E’ richiesta la presenza di almeno due soci (c.d. general partner). Lo statuto delle LLP (partnership agreement) costituisce un documento privato e non è, dunque, pubblicato presso il registro delle imprese inglese (Companies House). La LLP non trova un equivalente in Italia. Il nostro ordinamento non sono consente, infatti, la costituzione di società di persone a responsabilità limitata.

La LLP – a differenza della Ltd e della Plc - è soggetta alla c.d. tassazione per trasparenza. Pertanto i redditi prodotti dalla LLP sono tassati direttamente in capo ai soci e non in capo alla società. Per esempio, in caso di LLP costituita da due soggetti non fiscalmente residenti in Inghilterra, il reddito della società sarà tassato esclusivamente in capo ai soci nei loro paesi di residenza, è nessuna imposta sarà dovuta dalla LLP al fisco inglese.

La Unlimited Company è una società di persone (assimilabile alla nostra società in nome collettivo) in cui, a differenza della LLP, ciascun socio risponde illimitatamente con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni sociali. La Unlimited Company – al pari della LLP - è soggetta al regime fiscale per trasparenza.

La tempistica è di circa 24/48 ore e, dunque, molto più rapida rispetto alla costituzione di una società in Italia e in molte altre giurisdizioni. 

La costituzione di una Ltd e di una LLP non richiede la sottoscrizione o il versamento di un capitale minimo. Il capitale inziale potrà anche essere pari a una sterlina o un euro.

Invece, la costituzione di una Plc richiede la sottoscrizione di un capitale minimo di 50.000,00 sterline(o l’importo equivalente in euro).

Il capitale di una società inglese può essere, a scelta dei soci, denominato in sterline, euro o altra valuta.

No, l’intero procedimento di costituzione della società, la richiesta di una partita IVA inglese (VAT number) e l’apertura di un conto corrente non necessitano della presenza fisica del e possono essere gestite direttamente tramite i nostri uffici. La costituzione di una società inglese non richiede l’intervento di un notaio né in Inghilterra né altrove. 

Assolutamente no. I soci e gli amministratori possono essere anche soggetti non residenti in Inghilterra.

L’identità dei soci può anche essere protetta attraverso l’istituzione di un trust 

No, è possibile prevedere la c.d. general business clause. In tal caso, la società potrà svolgere qualsiasi attività lecita senza restrizione alcuna. La Società dovrà comunque indicare i settori di riferimento.

La legge inglese non prevede alcuna figura o organo assimilabile ai sindaci o al collegio sindacale. E’, invece, previsto l’obbligo di revisione dei conti al superamento di determinate soglie.

• copia del passaporto o di altro documento d’identità per ciascun socio e amministratore della costituenda società, oppure nel caso in cui il socio sia un’altra società, visura camerale (o altro documento equivalente) della predetta società;
• prova di residenza per ciascun socio e amministratore della costituenda società (ad es. utenza telefonica, internet, prima pagina dell’estratto conto bancario etc.), oppure, in mancanza, un certificato di residenza.

Il cliente dovrà fornirci le seguenti informazioni, che saranno inserite nella nostra lettera di incarico:

• denominazione della società;
• capitale iniziale (che potrà essere anche 1 euro o 1 sterlina), numero di azioni da emettere e ripartizione delle stesse tra i soci;
• nome e cognome, data e luogo di nascita e indirizzo di residenza per ciascuno degli amministratori;
• breve descrizione dell’attività che sarà svolta dalla società.

Certamente, il conto corrente potrà essere aperto anche fuori dall'Inghilterra, in base alle esigenze del cliente. 

L’annual return è un elenco aggiornato dei soci che deve essere depositato dagli amministratori di ogni società inglese presso il Companies House almeno una volta l’anno. Pertanto eventuali cessioni di azioni avvenute nel corso dell’esercizio saranno visibili presso il Companies House nella data precedente tra quella in cui la società, su richiesta del socio, deposita un annual return aggiornato e la scadenza del termine per il deposito dell’annual return annuale. L’annual return non deve essere, dunque, confuso con il bilancio d’esercizio.

Il mancato deposito prolungato del bilancio o dell’annual return comporta la cancellazione d’ufficio della società dal registro delle imprese inglese (Companies House) con conseguente assegnazione coatta, dopo un determinato periodo dalla cancellazione, dei beni della società alla corona inglese.

La cancellazione può essere revocata mediante il c.d. procedimento di restoration, con conseguente riassegnazione delle azioni ai soci. Preliminarmente alla domanda di restoration, sarà necessario sanare gli adempimenti omessi (ad. es. depositare i bilanci tardivi o l’annual return).

Certamente. L’operazione richiede una delibera di aumento di capitale della società inglese da liberarsi con il conferimento dell’immobile. A differenza del nostro ordinamento, la determinazione del valore dell’immobile ai fini del conferimento non richiede la perizia giurata di un esperto, ma può essere effettuata anche dall’amministratore senza particolari formalità. Il conferimento dovrà essere registrato presso un notaio italiano, ai fini della trascrizione del trasferimento della proprietà presso i registri immobiliari italiani. Il conferimento di beni immobili situati in Italia in società inglese presenta significativi vantaggi fiscali rispetto al conferimento in una società italiana, in quanto l’imposta di registro è in linea di principio dovuta in misura fissa (Euro 200,00) e non proporzionale (6% del valore dell’immobile).

Certamente, a tal fine sarà necessario predisporre una delibera di apertura di una sede secondaria in Italia, che dovrà essere munita di apostille in Inghilterra e depositata presso un notaio italiano, unitamente all’atto costitutivo e allo statuto della Società (entrambi tradotti in lingua italiana con traduzione giurata). Sarà altresì necessario nominare un rappresentate della sede secondaria italiana, il cui nominativo sarà pubblicato presso il registro delle imprese italiano. Il bilancio annuale verrà redatto secondo la legge inglese e depositato presso il registro delle imprese italiano.

Siamo in grado di assistere i nostri clienti in tutte le fasi del procedimento di apertura di una sede secondaria in Italia, predisponendo la documentazione necessaria Italia e in Inghilterra.

Gli amministratori e soci di una società inglese che non sono residenti in Inghilterra non hanno alcun obbligo di contribuzione previdenziale in Inghilterra.

La cessione delle azioni di una società inglese costituisce una procedura assai semplice ed è semplicemente la sottoscrizione di uno stock transfer form da parte del venditore. Non è necessario l’intervento di alcun notaio.

Le ragioni che possono rendere utile o vantaggiosa la costituzione di una società inglese possono essere molteplici e devono essere valutate caso per caso:

• insediamento nel mercato inglese;
• tempi e costi di costituzione;
• mancanza dell’obbligo di specificare l’oggetto sociale;
• tempi e costi ridotti rispetto ad una società italiana per le modifiche statutarie e per le cessioni di azioni;
• il procedimento di chiusura di una società inglese è molto più rapido e meno costoso di quello di una società italiana;
• possibilità di conferire le azioni in un trust;
• conferimento di beni immobili, senza dover effettuare una perizia da parte di un esperto che ne attesti il valore;
• applicazione dell’imposta di registro in misura fissa (Euro 200,00) ai conferimenti di beni immobili; nel caso di conferimento in una società italiana, trova applicazione l’imposta di registro proporzionale (6% del valore dell’immobile o superiore).
• nessun obbligo di contribuzione previdenziale per gli amministratori.
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Le società inglesi sono soggette all’imposta sul reddito delle società (Corporation Tax) che è attualmente pari al 19% degli utili, siano essi distribuiti o meno. I dividendi distribuiti saranno nuovamente tassati dal paese di residenza dell’azionista. In Inghilterra non esiste un’imposta assimilabile all’IRAP.

A differenza della Ltd e della Plc, la LLP è soggetta al regime di tassazione per trasparenza (i.e. non è tassata al livello societario ma soltanto al livello dei soci). Pertanto, se due soggetti fiscalmente non residenti in Inghilterra costituiscono una LLP inglese, quest’ultima non pagherà alcuna imposta in Gran Bretagna e i soci saranno assoggettati integralmente alla tassazione sulle persone fisiche nel luogo di residenza.

Si, la Convenzione tra il Governo della Repubblica Italiana e il Governo d'Inghilterra di Gran Bretagna e d’Irlanda del Nord per evitare le doppie imposizioni e prevenire le evasioni fiscali in materia di imposte sul reddito approvata in Italia con L. 5 novembre 1990, n. 329 ed entrata in vigore il 30 dicembre 1990.

Per stabilire in quale paese la società deve pagare l’imposta sul reddito occorre innanzi tutto stabilire il luogo della residenza fiscale della società stessa. In linea generale, si può affermare che la società possiede la residenza nello Stato in cui si trova la sede della sua direzione effettiva o l’oggetto principale dell’attività. Pertanto, una società inglese di proprietà di soci italiani, con sede legale in Inghilterra, ma amministrata effettivamente dall’Italia, sarà considerata fiscalmente residente in Italia, con conseguente assoggettamento all’IRES italiana sui redditi ovunque prodotti (c.d. principio del reddito mondiale). Tuttavia, nel caso in cui la società sia effettivamente amministrata dall’Inghilterra, essa sarebbe assoggettata alla corporation tax inglese. In quest’ultimo caso la società stessa pagherebbe in Italia le imposte soltanto per i redditi prodotti nel nostro paese (c.d. principio della fonte).

No. L’assunzione di dipendenti è assolutamente discrezionale.